Formularios Prácticos Sociedades Anónimas 2023

Resumen del libro

Los Formularios Prácticos Sociedades Anónimas 2023 pretenden ofrecer, no una selección de los modelos más utilizados en la empresa, sino un gran volumen de documentos que den respuesta a las necesidades del más exigente de los especialistas en la materia.

Los Formularios Prácticos Sociedades Anónimas 2023 han sido elaborados por Notarios, profesionales que día a día se enfrentan a la práctica de las operaciones societarias, abordando todos los documentos necesarios para cada operación, junto a notas explicativas que incluyen los últimos criterios doctrinales y jurisprudenciales en cada materia.

En ellos se abordan todas las operaciones que se dan dentro de este tipo de sociedades (constitución, aumento y disminución del capital, disolución…) ofreciéndonos cada uno de los documentos necesarios para su realización (actas, certificaciones, informes, escrituras públicas, etc.), ordenados de forma secuencial y lógica, en función de las pautas a seguir en cada caso.

Fieles a la sistemática Lefebvre, los Formularios de Sociedades Anónimas permiten encontrar rápidamente el modelo que requiere cada operación a través de su tabla alfabética o su índice analítico. Cada modelo presenta un sumario y una breve introducción que muestran al usuario las diferentes posibilidades que pueden presentarse en cada operación, para que éste escoja aquel formulario que más se adapte a su caso.

La obra incluye un doble formato, papel y también un software permanentemente actualizado mediante el cual el usuario puede acceder fácilmente al formulario escogido, personalizarlo mientras visualiza las notas informativas en cada campo e imprimirlo o archivarlo en su ordenador en pocos minutos.

La sencillez de búsqueda de información, la exhaustividad con que se aborda cada operación y la fiabilidad de su contenido hacen de esta obra una documentación imprescindible para el notario, el registrador, el experto mercantilista, y para todo profesional que tenga un contacto directo con nuestro complejo tráfico mercantil.

Opinión del librero

Índice

CONSTITUCIÓN
Escritura de constitución
Precisiones
Escritura pública de constitución con aportaciones dinerarias
Escritura pública de constitución con aportaciones no dinerarias o mixtas
Poderes, denominación
Poder para constituir sociedades
Certificación de denominación (por correo o mensajería)
Aportaciones no dinerarias
Precisiones
Variantes: vehículos y derechos accesorios
Variantes: buques
Variantes: aeronaves
Variantes: derechos de propiedad intelectual
Variantes: derechos de propiedad industrial
Variantes: maquinaria industrial
Variantes: bienes muebles no registrables
Variantes: empresa
Variantes: rama de actividad
Variantes: derechos de crédito
Variantes: posición contractual
Variantes: acciones al portador
Variantes: acciones representadas por anotaciones en cuenta
Variantes: acciones nominativas
Variantes: participaciones sociales
Variantes: inmueble
Variantes: inmueble hipotecado
Nombramiento de experto independiente para emisión de informe sobre aportaciones no dinerarias: solicitud
Creación de sucursal
Creación de sucursal por Administrador único o por Administradores solidarios o mancomunados: escritura pública
Creación de sucursal por Consejo de Administración
Creación de sucursal por Junta General Universal
Creación de sucursal por Junta General convocada
Adquisiciones onerosas tras la constitución
Autorización por la Junta General de adquisición onerosa igual o superior al 10% del capital social

ESTATUTOS
Precisiones
Modelos
Estatutos tipo. Acciones al portador
Estatutos tipo. Acciones nominativas
Estatutos breves
Estatutos extensos. Acciones al portador
Estatutos extensos. Acciones nominativas
Estatutos SA profesional
Variantes estatutarias respecto a disposiciones generales
Precisiones
Objeto social
Duración
Comienzo de operaciones
Domicilio social, traslado y sucursales
Derechos o ventajas de los fundadores
Variantes estatutarias respecto al capital social
Precisiones
Capital totalmente desembolsado
Capital parcialmente desembolsado
Variantes estatutarias respecto a acciones
Precisiones
Representación por títulos
Anotaciones en cuenta
Clases y series
Prestaciones accesorias
Acciones privilegiadas
Acciones sin voto
Copropiedad, usufructo, prenda y embargo de acciones
Transmisión de acciones
Variantes estatutarias respecto a la Junta General
Precisiones
Clases de Juntas
Convocatoria
Derecho de asistencia y voto
Legitimación
Representación
Mesa de la Junta
Quórum y mayorías
Forma de deliberar y adoptar acuerdos
Variantes estatutarias respecto a Administradores
Precisiones
Estructura y poder de representación
Incapacidades, prohibiciones, incompatibilidades
Retribución
Facultades: limitaciones (internas), distribución (interna)
Variantes estatutarias respecto al Consejo de Administración
Distribución de cargos
Convocatoria
Representación
Nombramiento de Comisión ejecutiva y/o Consejero delegado
Adopción de acuerdos sin sesión
Derecho de voto
Variantes estatutarias respecto a la separación y exclusión de accionistas
Precisiones
Separación y exclusión de accionistas
Variantes estatutarias respecto a liquidación
Liquidación
Variantes estatutarias respecto a Arbitraje y Mediación
Arbitraje y Mediación
Pactos parasociales
Pactos parasociales

DESEMBOLSO DE DIVIDENDOS PASIVOS
Precisiones
Desembolso de dividendos pasivos
Desembolso de dividendos pasivos mediante aportaciones dinerarias
Desembolso de dividendos pasivos mediante aportaciones no dinerarias o mixtas

DOCUMENTACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES
Precisiones
Junta General
Convocatoria/requerimientos
Junta General convocada
Junta General Universal
Decisión de socio único (sociedad unipersonal)
Acta acreditativa de no celebración de Junta
Certificación por transcripción literal del libro de actas
Acta de pérdida del libro de actas de la Junta General
Variantes: lista de asistentes
Variantes: mesa de la Junta
Variantes: celebración de la Junta en segunda convocatoria, anunciada de forma independiente a la primera
Variantes: quórum
Variantes: intervenciones, debates, oposiciones, derecho de información
Variantes: detalle de propuestas y votaciones
Variantes: aprobación del Acta con posterioridad a la reunión
Variantes: prórroga de la sesión durante más de un día
Variantes: existencia de acciones sin voto o con voto limitado o suspendido
Representación en Junta General
Escritura de elevación a público de acuerdos de la Junta General
Adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales
Consejo de Administración
Precisiones
Consejo de Administración convocado
Consejo de Administración Universal
Casos particulares
Escritura de elevación a público de acuerdos del Consejo de Administración
Acta de pérdida del libro de actas del Consejo de Administración
Junta General y simultánea reunión del Consejo de Administración
Junta General convocada y simultánea reunión del Consejo de Administración (Universal)
Junta General Universal y simultánea reunión del Consejo de Administración (Universal)
Escritura de elevación a público de acuerdos de la Junta y el Consejo
Legalización de libros
Legalización de libros en el Registro Mercantil
Impugnación de acuerdos
Precisiones
Impugnación de acuerdos de la junta: demanda
Impugnación de acuerdos del consejo de administración: demanda

ADMINISTRADORES
Precisiones
Cese/nombramiento de administrador único, administradores solidarios o mancomunados
Precisiones
Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados: acuerdo de Junta Universal
Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados: acuerdo de Junta convocada
Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados previa modificación de Estatutos: acuerdo de Junta Universal
Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados previa modificación de Estatutos: acuerdo de Junta convocada
Escritura pública de cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados
Cese/nombramiento de consejeros
Cese/nombramiento de Consejeros: acuerdo de Junta Universal
Cese/nombramiento de Consejeros: acuerdo de Junta convocada
Cese/nombramiento de Consejeros previa modificación de Estatutos: acuerdo de Junta Universal
Cese/nombramiento de Consejeros previa modificación de Estatutos: acuerdo de Junta convocada
Escritura pública de cese/nombramiento de Consejeros
Distribución de cargos y nombramiento de Consejero Delegado
Cese/nombramiento de Consejero Delegado
Comisión Ejecutiva
Nombramiento de Consejeros por cooptación
Aceptación, renuncia y cese
Precisiones
Aceptación mediante escrito
Aceptación mediante escritura pública
Administrador suplente: aceptación mediante escrito
Administrador suplente: aceptación mediante escritura pública
Renuncia mediante escrito
Renuncia mediante escritura pública
Cese: prestación de consentimiento por antiguo titular con facultad certificante mediante escrito
Cese: prestación de consentimiento por antiguo titular con facultad certificante
Cese por fallecimiento: solicitud de inscripción en el Registro Mercantil
Administrador persona jurídica
Precisiones
Cese/nombramiento por el Consejo de Administración de persona física que represente a la sociedad
Cese/nombramiento por Administradores o Consejero Delegado de persona física que represente a la sociedad: escritura pública
Cese/nombramiento de auditores
Cese/nombramiento de Auditores: acuerdo de Junta Universal
Cese/nombramiento de Auditores: acuerdo de Junta convocada
Nombramiento de auditor por registrador mercantil a instancia de minoría de sociedad no obligada a verificación de cuentas anuales: solicitud
Apoderamiento
Precisiones
Apoderamiento por Consejo de Administración
Apoderamiento por Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados o Consejero Delegado: escritura pública
Escritura de revocación de poder
Escritura de concesión poder para pleitos
Variantes
Variantes
Responsabilidad
Contrato de seguro de responsabilidad civil (D&O)
Gobierno corporativo
Informe anual de gobierno corporativo
Informe sobre remuneraciones de los consejeros

ACCIONES
Transmisión
Precisiones
Transmisión de acciones al portador: escritura pública
Transmisión de acciones nominativas
Transmisión de acciones representadas por anotaciones en cuenta: escritura pública
Anuncio para el ejercicio del derecho de adquisición preferente
Prenda
Precisiones
Prenda de acciones al portador: escritura pública
Prenda de acciones nominativas: escritura pública
Prenda de acciones representadas por anotaciones en cuenta: escritura pública
Donaciones
Donación de acciones antes de la inscripción de la constitución de la sociedad o de su aumento de capital en el Registro Mercantil
Donación de acciones inscrita la sociedad en el Registro Mercantil
Donaciones en las que el donante determina el control de la sociedad
Donación con reserva de la facultad de disponer
Donación con prohibición de la facultad de disponer
Cambio de titularidad
Cambio de titularidad de acciones gananciales: escritura pública
Emisión
Emisión de acciones nominativas
Emisión de acciones al portador
Escritura pública de emisión de títulos nominativos o al portador
Transmisión de acciones y renovación de administradores
Transmisión de acciones al portador, cese y nombramiento de Administradores: escritura pública
Transmisión de acciones nominativas, cese y nombramiento de Administradores: escritura pública
Transmisión de acciones representadas por anotaciones en cuenta, cese y nombramiento de Administradores: escritura pública
Representación
Modificación en anotaciones en cuenta: anuncio
Stock Option
Reglamento de plan de opciones sobre acciones (Stock Option Plan)

EMISIÓN DE OBLIGACIONES
Emisión de obligaciones
Acta de Junta General
Certificación
Escritura pública

CUENTAS ANUALES
Cuentas anuales
Precisiones
Aprobación de las cuentas anuales, la gestión social y la aplicación del resultado
Modelos ordinarios
Modelos abreviados
Modelos PYMES
Informe de gestión
Distribución de dividendo a cuenta
Reposición de pérdidas
Contrato de auditoría de cuentas
Distribución de reservas de libre disposición
Clasificación Nacional de Actividades Económicas (CNAE)

MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS
Precisiones
Aumento de capital
Precisiones
Aumento del capital social con aportaciones dinerarias y por elevación de valor nominal de las acciones
Aumento del capital social con aportaciones dinerarias y por emisión de nuevas acciones
Aumento del capital social con aportaciones no dinerarias (o mixtas) y por elevación del valor nominal de las acciones
Aumento del capital social con aportaciones no dinerarias (o mixtas) y por emisión de nuevas acciones
Aumento de capital social por compensación de créditos y con elevación del valor nominal de las acciones
Aumento del capital social por compensación de créditos y con emisión de nuevas acciones
Aumento de capital social con cargo a reservas o beneficios y por elevación de valor nominal de las acciones
Aumento del capital social con cargo a reservas o beneficios y por emisión de nuevas acciones
Capital autorizado
Variante: supresión del derecho de suscripción preferente
Anuncio de oferta de suscripción de nuevas acciones en aumento de capital
Reducción del capital
Reducción del capital social para devolver aportaciones a los socios
Reducción del capital social para condonar dividendos pasivos
Reducción del capital social para compensar pérdidas
Reducción de capital social para constituir o aumentar la reserva legal
Reducción del capital social para constituir o aumentar reservas voluntarias
Reducción del capital social por amortización de acciones propias adquiridas a título gratuito
Escritura pública de reducción del capital
Reducción del capital social por adquisición de las propias acciones para su amortización
Reducción del capital social mediante amortización de acciones o agrupación de acciones para su canje: variantes
Operación acordeón: Reducción y aumento del capital simultáneos
Reducción y aumento de capital simultáneos: acuerdo adoptado en Junta General Universal
Reducción y aumento de capital simultáneos: acuerdo adoptado en Junta General convocada
Otras modificaciones
Precisiones
Modificación de Estatutos por Junta General Universal
Modificación de Estatutos por Junta General convocada
Modificación del domicilio social
Modificación de la denominación social (variantes)
Modificación del objeto social (variantes)
Sustitución de objeto social con ejercicio de derecho de separación
Sustitución/modificación sustancial del objeto social sin ejercicio del derecho de separación (variantes)
Modificación de Estatutos que afecta a una clase o grupo de acciones
Modificación de Estatutos que implique nuevas obligaciones para algunos socios, afecte a sus derechos individuales o al régimen de prestaciones accesorias
Modificación de Estatutos y régimen de transmisión de acciones (variantes)
Escritura de traslado del domicilio social a España de sociedad extranjera
Creación de página web de la sociedad que lleve consigo la modificación de la forma de convocatoria de la Junta prevista en los Estatutos (variantes)

TRANSFORMACIÓN
Precisiones
Transformación
Transformación de SA en Sociedad de Responsabilidad Limitada

FUSIÓN Y ESCISIÓN
Precisiones
Fusión por absorción
Fusión por absorción: proyecto común de fusión
Fusión por absorción: informe de fusión
Fusión por absorción: acuerdos de las Juntas Generales de las sociedades absorbente y absorbidas
Fusión por absorción: anuncio de la fusión
Fusión por absorción: escritura de la fusión
Fusión por creación
Fusión por creación: proyecto común de fusión
Fusión por creación: informe de fusión
Fusión por creación: acuerdos de las Juntas Generales
Fusión por creación: anuncio de la fusión
Fusión por creación: escritura de la fusión
Escisión total
Escisión total: proyecto de escisión
Escisión total: informe de escisión
Escisión total: acuerdos de las Juntas Generales de las sociedades escindida y beneficiaria
Escisión total: anuncio de la escisión
Escisión total: escritura de la escisión
Escisión parcial
Escisión parcial: proyecto de escisión
Escisión parcial: informe de escisión
Escisión parcial: acuerdos de las Juntas Generales de las sociedades escindida y beneficiaria
Escisión parcial: anuncio de la escisión
Escisión parcial: escritura de la escisión
Supuestos especiales de fusión
Precisiones
Absorción de sociedad íntegramente participada: proyecto de fusión

SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE ACCIONISTAS
Precisiones
Separación y exclusión de accionistas
Separación de accionistas
Exclusión de accionistas

DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y REACTIVACIÓN
Disolución
Precisiones
Disolución: acuerdo de Junta Universal
Disolución: acuerdo de Junta convocada
Escritura pública de disolución
Liquidación
Precisiones
Liquidación: acuerdo de Junta Universal
Liquidación: acuerdo de Junta convocada
Escritura pública de liquidación
Acuerdo del Consejo de liquidación
Liquidación con adjudicaciones no dinerarias
Disolución con liquidación
Disolución con liquidación: acuerdo de Junta Universal
Disolución con liquidación: acuerdo de Junta convocada
Escritura pública de disolución con liquidación
Reactivación
Precisiones
Reactivación: acuerdo de Junta Universal
Reactivación: acuerdo de Junta convocada
Reactivación: acuerdo del Consejo de Administración, reduciendo capital por haberse ejercitado derecho de separación
Escritura pública de reactivación

CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO
Precisiones
Cesión global de activo y pasivo
Cesión global: Proyecto de cesión global
Cesión global: acuerdo de Junta Universal
Cesión global: anuncio
Escritura pública de cesión global de activo sin extinción de la entidad cedente
Escritura pública de cesión global de activo con extinción de la entidad cedente

UNIPERSONALIDAD
Precisiones
Unipersonalidad
Declaración de unipersonalidad: escritura pública
Declaración de cese de unipersonalidad: escritura pública
Declaración de cambio de socio único: escritura pública

SOCIEDAD ANÓNIMA LABORAL
Precisiones
Constitución
Escritura pública de constitución con aportaciones dinerarias sin presentación telemática
Estatutos sociales
Estatutos extensos
Acuerdos sociales
Adaptación de los estatutos a la L 44/2015, de sociedades laborales y participadas

SUCESORIO SOCIETARIO
Precisiones
Modelos de testamentos de Sociedades Anónimas
Legado al cónyuge del usufructo de acciones
Sustitución fideicomisaria de acciones
Fideicomiso de residuo de acciones
Atribución del control de la sociedad a uno o varios de los hijos
Separación de la gestión de la sociedad de su propiedad
Previsiones en caso de fallecimiento del administrador

PACTOS PARASOCIALES
Precisiones
Modelos de escritura con pactos parasociales
Escritura pública con pactos parasociales
Escritura pública con pactos parasociales para el caso de incorporación de un nuevo socio inversor