El deber de lealtad del socio en el ejercicio de su derecho de voto
La condición de socio tiene una vertiente obligacional que debe apreciarse en su carácter de efecto del contrato de sociedad y como forma de contribuir a la promoción del fin común. Es el deber de lealtad, y hacia su consideración y relación con la condición de socio se dirige toda la atención en esta monografía.
El deber de lealtad se proyecta, en esencia, en el ejercicio por el socio del derecho de voto. Este deber es exigible a todos los socios. Sin embargo, es su condición de mayoría, de control o de minoría de bloqueo la que revela aquella sujeción. Se advierte su influencia en la normativa ordenadora del ejercicio del derecho de voto en las situaciones de conflicto de intereses. Ello quiere decir que su articulación particular es viable. La clave es su dimensión «prescriptiva» o de actuación del socio conciliando los intereses implicados, a fin de contribuir con el voto a la consecución del fin común a cuya promoción queda sujeto. Esta dimensión funcional justifica su consideración extensa, activándose frente a toda situación de la que podría resultar aquel deber de conducta. Sin reconocimiento expreso en la ley, es necesaria una labor interpretativa sobre el comportamiento del socio al votar y la situación susceptible de justificar un deber de conducta.
El interés llega también a las consecuencias ante una declaración de voto desleal y la adopción de un acuerdo positivo o negativo en infracción del deber de lealtad del socio en su condición de tal. El análisis del alcance de la intervención judicial concluye el atractivo debate que genera el estudio de un deber sobre el que calla la ley.
Palabras clave: obligación social, conducta debida, ejercicio del derecho de voto, socio desleal, votos del socio desleal.
INTRODUCCIÓN
CAPÍTULO I. EL VOTO EN EL ESCENARIO DEL CONFLICTO DE INTERESES: EJE PROBLEMÁTICO EN EL ANÁLISIS DE LEALTAD DEL SOCIO
I. EL CONFLICTO DE INTERESES DEL SOCIO: DELIMITACIÓN CONCEPTUAL Y CLASIFICACIÓN
II. CONFLICTO DE INTERESES QUE ALTERA EL FUNCIONAMIENTO ORDINARIO DE LA JUNTA GENERAL: PRIVACIÓN DEL DERECHO DE VOTO AL SOCIO INTERESADO
CAPÍTULO 2. LA PRIVACIÓN DEL DERECHO DE VOTO AL SOCIO EN CONFLICTO DE INTERESES RELEVANTE: ALCANCE RESTRINGIDO E IMPERATIVO EN EL ANÁLISIS DE LEALTAD DEL SOCIO
I. SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERESES RELEVANTE: DETERMINANTE DE LA INCORPORACIÓN DE LA PROHIBICIÓN DE VOTO
II. CIRCUNSTANCIAS EXTRAORDINARIAS DETERMINANTES DE UN CONFLICTO DE INTERESES RELEVANTE
III. LOS NEGOCIOS JURÍDICOS ENTRE EL SOCIO Y LA SOCIEDAD EN LA VIGENTE REGULACIÓN DEL CONFLICTO DE INTERESES: FUERA DEL CONTENIDO DEL CONFLICTO DE INTERESES RELEVANTE
IV. LOS NEGOCIOS JURÍDICOS ENTRE EL SOCIO Y LA SOCIEDAD: ALCANCE IMPERATIVO VERSUS REGULACIÓN ESTATUTARIA DE LA PRIVACIÓN DEL DERECHO DE VOTO DEL SOCIO INTERESADO
CAPÍTULO 3. LOS NEGOCIOS JURÍDICOS ENTRE EL SOCIO Y LA SOCIEDAD: RÉGIMEN JURÍDICO ESPECIAL EN SOCIEDADES COTIZADAS, EXPEDIENTE PREVENTIVO Y REFUERZO EN EL ANÁLISIS DE LEALTAD DEL SOCIO
I. DISCIPLINA ESPECÍFICA PARA LAS OPERACIONES ENTRE LA SOCIEDAD COTIZADA Y EL ACCIONISTA (OPERACIONES VINCULADAS): REFORMA DE LA LSC OBRADA POR LA LEY 5/2021, DE 12 DE ABRIL
II. ART. 529 DUOVICIES.1 LSC: PRIVACIÓN AL ACCIONISTA INTERESADO DE SU DERECHO AL VOTO, SIN LLEGAR A SER ABSOLUTA
III. ART. 529 DUOVICIES.1 LSC: CONTROL DEL CONTENIDO DEL ACUERDO ADOPTADO O CONTROL EX POST COMO ADJUNTO EXPEDIENTE TUITIVO DEL INTERÉS SOCIAL
IV. ART. 529 DUOVICIES.1 LSC: SUS EFECTOS EN EL ÁMBITO DE LAS OPERACIONES VINCULADAS INTRAGRUPO
CAPÍTULO 4. ANTE EL VOTO DEL SOCIO QUE ACTÚA DESLEALMENTE: IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS VARIOS, EN ESPECIAL, DEL ACUERDO DE APLICACIÓN DEL RESULTADO Y CONDENA A LA SOCIEDAD A REPARTIR BENEFICIOS
I. ¿INCURSIÓN DEL SOCIO CON VOTO DECISIVO EN CONFLICTO DE INTERESES DIRECTO?
II. ¿INCURSIÓN DEL SOCIO CON VOTO DECISIVO EN CONFLICTO DE INTERESES INDIRECTO?
III. ¿ACTUACIÓN ABUSIVA DEL SOCIO CON VOTO DECISIVO?
IV. CONDENA A LA SOCIEDAD A REPARTIR BENEFICIOS: COMO CONSECUENCIA DE LA ANULACIÓN DE LOS VOTOS DEL SOCIO DESLEAL
BIBLIOGRAFÍA
Cita 'Chicago'
Iráculis Arregui, Nerea. El deber de lealtad del socio en el ejercicio de su derecho de voto. Madrid: Marcial Pons, 2026.
Cita 'APA'
Iráculis Arregui, Nerea (2026). El deber de lealtad del socio en el ejercicio de su derecho de voto. Marcial Pons.
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