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Derecho de Sociedades

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  • Fernández de la Gándara, Luis.
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    • Editorial: Tirant Lo Blanch
    • ISBN: 978-84-9876-976-0
    • Páginas: 2118
    • Fecha de la edición: 2010
    • Edición:
    • Volúmen: 2

    Información detallada:

    Resumen del libro

    La presente publicación ofrece un cuadro general del Derecho de Sociedades Mercantiles sirviéndose del acervo legislativo, doctrinal y jurisprudencial existente en nuestro país y en la legislación comunitaria europea. Apartándose del modelo tradicional -tratado o manual-, esta obra se propone analizar con carácter tópico y sistemático las corrientes de interpretación y aplicación de la normativa societaria. Su objetivo es no solo verificar la racionalidad y aptitud funcional del sistema vigente sino contribuir al proceso de modernización del Derecho de Sociedades promovido en los últimos años. El trabajo que ahora ve la luz incorpora propuestas y reflexiones formuladas por el autor a lo largo de los años en un momento como el actual en el que elementos básicos de la arquitectura societaria -como el capital, la acción, la posición jurídica de socio, la estructura orgánica e incluso la conformación tipológica de esta disciplina- se hallan sujetos a revisión dentro de un entorno regulatorio cambiante y con economías globales cada vez más integradas. La irrupción de estructuras organizativas y competidores de nuevo cuño, el desarrollo de las modernas tecnologías en el marco de la sociedad de la información así como la creciente expansión de los instrumentos financieros plantean nuevos riesgos y oportunidades que socios y administradores deberán valorar y gestionar adecuadamente. La parte introductoria analiza de forma sinóptica los principios ordenadores y la disciplina contenida tanto en el Código Civil y el Código de Comercio -sociedades de personas- como en el derecho europeo de sociedades poniendo el énfasis en las cuestiones centrales del actual debate teórico. Con estas premisas se aborda en los capítulos siguientes el estatuto de los diferentes tipos mercantiles de sociedad -con particular referencia a las sociedades de capital y, dentro de ellas al régimen de las cotizadas, según establece el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital-en un intento por acercar las aportaciones doctrinales y jurisprudenciales a las exigencias del tráfico.

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    Colección Tratados, Comentarios y Practicas Procesales

    Índice

    VOLUMEN I Nota preliminar Abreviaturas INTRODUCCIÓN Capítulo I. Teoría general del derecho de sociedades: los modelos mercantiles codificados I. CARACTERIZACIÓN HISTÓRICA, DOGMÁTICA Y TIPOLÓGICA DEL DERECHO DE SOCIEDADES 1. Preliminar 2. La conformación de los tipos societarios desde un punto de vista histórico y actual 3. Conceptos amplio y restringido de sociedad y sus relaciones 4. Sociedades civiles y mercantiles: la atipicidad en particular 5. Supuestos especiales 6. Aspectos relevantes en la fundación de las sociedades 6.1. Preliminar 6.2. Elementos del negocio fundacional. 6.3. Sociedades en formación y sociedades irregulares: planteamiento general y remisión. 7. Las particularidades de los vicios de la fundación: las llamadas «sociedades de hecho» 8. Efectos de la fundación: la personalidad jurídica de las sociedades en particular 9. Relaciones jurídicas internas 10. Relaciones jurídicas externas, domicilio y nacionalidad de las sociedades II. MODELOS MERCANTILES CODIFICADOS: SOCIEDADES PERSONALISTAS Y CUENTAS EN PARTICIPACIÓN 1. La sociedad colectiva 1.1. Concepto, caracteres y función económica 1.2. Fundación de la sociedad colectiva 1.3. Relaciones jurídicas internas: contenido jurídico-administrativo y jurídico-patrimonial 1.4. Configuración de las relaciones internas según el modelo corporativo de las sociedades de capitales 1.5. Relaciones jurídicas externas 2. Sociedad comanditaria simple 2.1. Concepto, caracteres y función económica 2.2. Fundación 2.3. Relaciones jurídicas internas 2.4. Relaciones jurídicas externas 3. Cuentas en participación 3.1. Concepto, caracteres y función económica 3.2. Relaciones jurídicas internas 3.3. Relaciones jurídicas externas Capítulo II. La modernización del derecho de sociedades en la Unión Europea y en el ordenamiento español: problemas de política y técnica jurídicas I. INTRODUCCIÓN II. MODELOS Y TENDENCIAS EN LA CONFORMACIÓN DEL DERECHO DE SOCIEDADES III. LA ORDENACIÓN TIPOLÓGICA DEL DERECHO DE SOCIEDADES COMO PROBLEMA ABIERTO IV. INSTITUCIONALISMO VERSUS CONTRACTUALISMO: LAS MODERNAS CORRIENTES EN MATERIA DE GOBIERNO CORPORATIVO V. DERECHO EUROPEO DE SOCIEDADES 1. El proceso de formación del derecho europeo de sociedades en sus aspectos dinámicos y funcionales 1.1. La significación del ordenamiento societario como instrumento de integración económica: cuadro general 1.2. Los problemas jurídico-políticos de la integración a la luz del proceso de armonización societaria 2. Estado actual y tendencias evolutivas del derecho europeo de sociedades 2.1. Directivas de armonización 2.1.1. Directivas de primera generación ya aprobadas 2.1.2. Directivas de segunda generación ya aprobadas 2.1.3. Directivas de mercado de valores 2.1.4. Directivas en fase de elaboración 2.2. Reglamentos 2.2.1. Estatuto de Sociedad Anónima Europea: remisión 2.2.2.Reglamento 2137/85/CEE del Consejo relativo a la constitución de una Agrupación Europea de Interés Económico 2.2.3. Reglamento CE 1435/2003 por el que se regula el Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea 2.3. Covenios y recomendaciones 3. La jurisprudencia del Tribunal de Justicia: directrices básicas 4. Plan de Acción y tendencias evolutivas VI. CONSIDERACIONES FINALES Primera parte La Sociedad Anónima Capítulo III. Elementos de caracterización y proceso fundacional I. ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA 1. Las compañías coloniales 2. El proceso de privatización 3. El movimiento codificador II. EL DERECHO COMUNITARIO: REMISIÓN III. REGULACIÓN EN DERECHO ESPAÑOL 1. Antecedentes 2. Normativa vigente IV. DIVERSIDAD TIPOLÓGICA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA V. FUNCIÓN ECONÓMICA VI. CONCEPTOS BASICOS DE CARACTERIZACIÓN 1. El capital 2. La acción 3. La responsabilidad limitada 4. Organización corporativa e inscripción en el Registro 5. Mercantilidad por razón de la forma VI. DENOMINACIÓN, NACIONALIDAD Y DOMICILIO VII.CARACTERIZACIÓN Y MODALIDADES DEL PROCESO FUNDACIONAL 1. Fundación simultánea 1.1. Número de fundadores: la sociedad unipersonal en particular 1.2. Condición jurídica de fundador 1.3. Otorgamiento de escritura y estatutos 1.4. Contenido 1.5. Régimen de las aportaciones sociales y de los dividendos pasivos. Las prestaciones accesorias 2 Fundación sucesiva 3. Fundación cualificada 4. Fundación retardada VIII. RÉGIMEN DE LA SOCIEDAD NO INSCRITA 1. La sociedad en formación 2. La sociedad irregular IX. INSCRIPCIÓN Y PUBLICACIÓN DE LA SOCIEDAD X. NULIDAD DE LA SOCIEDAD Capítulo IV. Socios y acciones I. LA ACCIÓN COMO PARTE ALÍCUOTA DEL CAPITAL II. LA ACCIÓN COMO CONJUNTO DE DERECHOS CORPORATIVOS Y EXPRESIÓN DE LA CONDICIÓN DE SOCIO 1. Categoría de acciones 1.1. Clases, series y tipos de acciones 1.2. Acciones ordinarias y acciones privilegiadas 2. Clasificación de los derechos de socio 2.1. Derechos de carácter administrativo 2.2. Derechos de carácter patrimonial 2.3. El derecho de suscripción preferente, en particular 2.4. Ejercicio de los derechos de socio a través de una entidad adherida 3. Acciones sin voto III. LA REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES. LA ACCIÓN COMO TÍTULO VALOR 1. Modalidades de representación de las acciones 2. La acción como título valor 2.1. Caracterización de la acción como título valor 2.2. Acciones nominativas y al portador 2.3. Resguardos provisionales y títulos múltiples 3. Acciones representadas mediante anotaciones en cuenta IV. DERECHOS POLÍTICOS DE SOCIO Y REFORMAS LEGALES V. EL JUEGO DE LA REPRESENTACIÓN EN EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS POLÍTICOS DE SOCIO: CUESTIONES TÓPICAS Capítulo v. Transmisión, derechos y negocios sobre las acciones I. Transmisión de la condición de socio 1. El principio de la libre transmisibilidad 2. Restricciones legales a la libre transmisibilidad de las acciones 3. Restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad 4. Supuestos especiales 5. Inobservancia de las restricciones estatutarias II. ADQUISICIÓN POR LA SOCIEDAD DE SUS PROPIAS ACCIONES 1. Preliminar 2. Tratamiento normativo 2.1. Adquisición originaria 2.2. Adquisición derivativa 2.3. Consecuencias de la inobservancia de esta disciplina 2.4. Supuestos de libre adquisición 2.5. Régimen de las acciones propias III. ACEPTACIÓN EN GARANTÍA DE LAS PROPIAS ACCIONES IV. ASISTENCIA FINANCIERA PARA LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS 1. Preliminar 2. Delimitación del supuesto de hecho regulado 3. Régimen aplicable a los negocios de asistencia financiera: supuestos autorizados V. PARTICIPACIONES RECÍPROCAS 1. Preliminar 2. Régimen jurídico VI. LA ACCIÓN COMO OBJETO DE NEGOCIOS JURÍDICOS 1. Los negocios jurídicos de transmisión: cuestiones tópicas 2. Copropiedad 3. Usufructo de acciones 3.1. Directrices básicas 3.2. Derechos administrativos de socio 3.3. Derecho de suscripción preferente 3.4. Usufructo de acciones no liberadas 3.5. Reglas de liquidación 4. Prenda de acciones 4.1. Constitución de la prenda 4.2. El ejercicio de los derechos de socio 4.3. Realización de las acciones pignoradas VII. EMBARGO DE ACCIONES 1. Constitución del embargo 2. Ejercicio de los derechos 3. Enajenación de las acciones embargadas Capítulo VI. Órganos (I): La Junta general de accionistas I. PRELIMINAR II. CARACTERIZACIÓN BÁSICA Y ÁMBITO COMPETENCIAL DE LA JUNTA GENERAL III. CLASES DE JUNTAS 1. Junta general ordinaria 2. Junta extraordinaria 3. Junta universal 4. Juntas especiales IV. CONVOCATORIA Y CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA 1. Convocatoria 2. Constitución de la Junta V. CELEBRACIÓN DE LA JUNTA: ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN 1. Derecho de asistencia 2. Representación en Junta VI. EL DERECHO DE VOTO EN PARTICULAR VII.DELIBERACIÓN Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS SOCIALES: EL DERECHO DE INFORMACIÓN DE LA MINORÍA EN PARTICULAR VIII. IMPUGNACIÓN Y NULIDAD DE LOS ACUERDOS SOCIALES 1. Impugnación de acuerdos de la Junta general 2. Nulidad de acuerdos sociales Capítulo VII. Órganos (II): Los administradores I. CARACTERIZACIÓN GENERAL: FORMAS DE ORGANIZACIÓN Y NUEVAS PROPUESTAS DE GOBIERNO CORPORATIVO II. ESTATUTO DE LOS ADMINISTRADORES 1. Nombramiento 2. Duración y cese en el cargo 3. Retribución 4. Funciones y competencias en el ejercicio del cargo: el poder de representación en particular 5. Ejercicio del cargo: los deberes de diligencia y lealtad 6. Responsabilidad de los administradores 6.1. Régimen general 6.2. La responsabilidad por crisis disolutoria y por crisis concursal en particular III. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 1. Caracterización orgánica y funcional: las nuevas corrientes de gobierno corporativo 2. Composición y cargos del Consejo 3. Nombramiento y cese de consejeros 4. Organización y funcionamiento del Consejo de Administración como órgano colegiado 5. Ejecución e impugnación de los acuerdos 6. Delegación de facultades y comisiones auxiliares Capítulo VIII. Modificación de estatutos I. LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS EN GENERAL 1. Preliminar 2. Concepto y supuestos 3. Régimen jurídico II. SUPUESTOS ESPECIALES DE MODIFICACIÓN ESTATUTARIA III. MODIFICACIÓN DE LA CIFRA DE CAPITAL: EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL 1. Preliminar 2. Caracterización y modalidades 3. Requisitos 4. Aumento de capital con medios ajenos a la sociedad: en particular las aportaciones no dinerarias 5. Especial consideración del capital autorizado 6. Aumento mediante emisión de nuevas acciones: el derecho de suscripción preferente y su exclusión 7. Aumento de capital con cargo a reservas y beneficios no distribuidos (aumento nominal o contable) 8. Aumento de capital por conversión de obligaciones en acciones y mediante oferta pública de suscripción de acciones iv. MODIFICACIONES DE LA CIFRA DE CAPITAL: LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL 1. Cuestiones generales 2. Requisitos 3. Reducción mediante restitución de aportaciones o condonación de dividendos pasivos 4. Reducción como consecuencia de pérdidas: reducción por debajo del capital mínimo. La llamada “operación acordeón” 5. Reducción con cargo a beneficios o reservas libres 6. Reducción mediante amortización de acciones propias 7. Reducción mediante amortización de acciones rescatables 8. La ejecución de la reducción del capital 9. La protección de los acreedores sociales Capítulo IX. La Sociedad Anónima cotizada I. INTRODUCCIÓN 1. Marco normativo y cuestiones controvertidas 2. El tratamiento del problema: del modelo tradicional a la Ley de Transparencia 3. Sociedad cotizada y Gobierno Corporativo II. EL ESTATUTO JURÍDICO DE LA SOCIEDAD COTIZADA 1. Caracterización y naturaleza jurídica de la sociedad cotizada: la admisión a cotización en Bolsa en particular 2. Régimen del capital y de las acciones 2.1. Principios ordenadores del capital 2.2. La disciplina jurídica sobre las acciones: autocartera y acciones rescatables en particular 3. Posición jurídica del socio 3.1. El principio de paridad de trato 3.2. El enforcement de los pactos parasociales y su publicidad III. LA DISCIPLINA ORGÁNICA 1. La Junta general 1.1. Nuevas y viejas reflexiones sobre distribución y control del poder en las sociedades cotizadas 1.2. Estrategias de participación activa y reforzamiento de los mecanismos de control en derecho comparado 1.3. La orientación del derecho español 1.4. El estatuto normativo 1.4.1. Funcionamiento y competencia de la Junta general 1.4.2. Cláusula del interés social, tutela de la minoría y Reglamento de la Junta 1.4.3. Informe Anual de Gobierno Corporativo 1.5. Directrices y propuestas en materia de gobierno corporativo: el Código Unificado de Buen Gobierno, en particular 2. Órgano de administración 2.1. Preliminar 2.2. Los modelos de órgano administrativo en la sociedad cotizada: las orientaciones legislativas 2.3. La regulación en derecho español: el Reglamento del Consejo en particular 2.4. Directrices y propuestas en el ámbito del gobierno corporativo 2.4.1. Competencias del Consejo 2.4.2. Composición del Consejo y clases de consejeros 2.4.3. Estatuto de consejero 2.5. Las Comisiones auxiliares Capítulo X. Sociedad y mercado de valores: la disciplina sobre ofertas públicas en particular. La sociedad europea I. SOCIEDAD Y MERCADO DE VALORES 1. Preliminar 2. Mercados de valores y centros de contratación: el marco constitucional español 3. Normas de conducta, régimen de la información y transparencia y disciplina del folleto 3.1. Normas de conducta 3.2. El deber general de transparencia 3.3. El deber de informar sobre hechos relevantes 3.4. El deber de abstenerse de la utilización de información privilegiada 3.5. El deber de secreto 3.6. El folleto II. LAS OFERTAS PÚBLICAS: ESPECIAL REFERENCIA A LAS OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN 1. Introducción: ofertas públicas de venta y suscripción 2. Tomas de control y procesos de reestructuración: el fenómeno de las opas en particular 3. La disciplina de opas en el ordenamiento europeo: la Decimotercera Directiva comunitaria del Parlamento Europeo y del Consejo 2004/25/CE, de 21 de abril de 2004 3.1. Presupuestos técnicos y estructurales 3.2. Presupuestos normativos, principios ordenadores y contenidos básicos de la Directiva 4. Derecho español de opas 4.1. Preliminar 4.2. Las oferta pública de adquisición obligatoria 4.3. Régimen jurídico de las ofertas públicas de adquisición cuando se alcanza el control 4.4. Supuestos especiales: OPAS competidoras y compraventas forzosas. Las OPAS de exclusión 4.5. Supervisión, inspección y sanción III. LA SOCIEDAD EUROPEA 1. Antecedentes 2. El Reglamento de la sociedad europea en el marco del derecho europeo de sociedades 2.1. Consideraciones de política y técnica jurídicas 2.2. Problemas de caracterización y régimen 3. La introducción de la sociedad europea en España VOLUMEN II SEGUNDA parte Las sociedades del catálogo legal Capítulo XI. Elementos de caracterización y proceso fundacional de la sociedad de responsabilidad limitada I. EVOLUCIÓN HISTÓRICA, DERECHO COMPARADO Y FUNCIÓN ECONÓMICA DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA II. DERECHO ESPAÑOL: LA NORMATIVA LEGAL III. CONCEPTOS FUNDAMENTALES DE CARACTERIZACIÓN 1. El capital 2. Las participaciones sociales 3. La responsabilidad limitada 4. La organización corporativa 5. Mercantilidad por razón de la forma 6. La cuestión tipológica IV. LA FUNDACIÓN 1. Cuestiones generales 2. Elementos de la fundación 2.1. La voluntad de las partes y su contenido 2.2. La forma: escritura y estatutos 2.3. La aportación 2.4. Prestaciones accesorias 2.5. La inscripción. La sociedad en formación y la sociedad irregular (remisión) 2.6. Vicios de la fundación: nulidad de la sociedad Capítulo XII. Socios y participaciones sociales I. LA CONDICIÓN DE SOCIO 1. Naturaleza y formas de adquisición de la condición de socio 2. Contenido de la posición de socio 3. Pérdida de la condición de socio II. RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES 1. Generalidades 2. La transmisión voluntaria de las participaciones por actos inter vivos: régimen legal supletorio y disciplina estatutaria 3. Transmisiones mortis causa 4. Transmisiones forzosas III. ADQUISICIÓN POR LA SOCIEDAD DE SUS PROPIAS PARTICIPACIONES IV. CONSTITUCIÓN DE DERECHOS REALES SOBRE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES 1. Copropiedad 2. Usufructo 3. Prenda Capítulo XIII. Órganos sociales y modificaciones estatutarias I. LA DISCIPLINA DE LOS ORGANOS SOCIALES: CONSIDERACIONES PRELIMINARES II. LA JUNTA GENERAL 1. Caracterización y competencia 2. Convocatoria y Junta universal 3. Asistencia, constitución y celebración de la Junta 4. Adopción, documentación e impugnación de acuerdos III. EL ÓRGANO ADMINISTRATIVO 1. Caracterización y modos de organizar la administración: alternancia en la forma de organización y poder de representación 2. Estatuto jurídico de los administradores: régimen general 3. Particularidades en relación con los administradores suplentes IV. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS 1. Consideraciones introductorias: el procedimiento general del acuerdo modificativo 2. Supuestos específicos de modificación de los estatutos 3. Aumento de capital y derecho de asunción preferente de nuevas participaciones 3.1. Aumento de capital con nuevas aportaciones 3.2. Aumento de capital con medios propios 3.3. El derecho de asunción preferente 4. Reducción del capital social: régimen general y supuestos especiales 4.1. Preliminar 4.2. Reducción de capital por restitución de aportaciones 4.3. Reducción del capital para compensar pérdidas 4.4. Supuestos especiales de reducción en caso de separación y exclusión de socios y de adquisición de las propias participaciones 4.5. Reducción y aumento simultáneos del capital Capítulo XIV. Otros tipos societarios: marco legal y problemas de régimen aplicable I. CONSIDERACIONES INTRODUCTORIAS II. SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES 1. Preliminar 2. Caracterización jurídica 3. Régimen aplicable III. ENTIDADES DE MERCADO DE VALORES 1. Empresas de servicios de inversión 1.1. Noción y clases 1.2. Condiciones de acceso y de ejercicio 1.3. Normas de conducta 2. Sociedades Rectoras 2.1. Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores 2.2. Sociedad de Bolsas 2.3. Sociedades Rectoras de los mercados oficiales de futuros y opciones IV. LA SOCIEDAD ANÓNIMA DEPORTIVA 1. Introducción 2. Regulación legal específica 3. Régimen jurídico. Particularidades más significativas V. SOCIEDADES COOPERATIVAS 1. Introducción 2. Constitución de la sociedad y posición jurídica del socio 3. Órganos sociales 4. Régimen económico y contable VI. SOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCA Y SOCIEDADES LABORALES 1. Sociedades de garantía recíproca 2. Sociedades laborales VII. SOCIEDADES PROFESIONALES VIII.UNIONES TEMPORALES DE EMPRESA Y AGRUPACIONES DE INTERES ECONÓMICO 1. Uniones temporales de empresa 2. La agrupación de interés económico IX. EMPRESA FAMILIAR 1. Relevancia del fenómeno y problemas de caracterización jurídica 2. El protocolo familiar: naturaleza, contenido y eficacia frente a la sociedad y los terceros tERCERA parte Reestructuraciones, cuentas y grupos Capítulo XV. Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles I. INTRODUCCIÓN II. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES 1. Concepto y caracterización 2. Supuestos de transformación 3. Régimen jurídico 3.1. Acuerdo de transformación: requisitos y efectos 3.2. Escritura pública e inscripción registral 3.3. Efectos del acuerdo e impugnación del mismo III. FUSIÓN DE SOCIEDADES 1. Introducción: fusión y procesos de concentración empresarial 2. Marco normativo y modalidades de fusión 3. Fusión en general y proceso de fusión 3.1. El Proyecto de fusión: naturaleza, contenido y publicidad 3.2. Informes de los administradores y de los expertos independientes 3.3. El acuerdo de fusión: eficacia, inscripción registral e impugnación 3.4. Fusiones especiales 3.5. Fusiones transfronterizas intracomunitarias: Proyecto común de fusión, informes, acuerdos, publicidad e inscripción IV. ESCISIÓN DE SOCIEDADES 1. Preliminar 2. Clases de escisión: escisión total y parcial, en particular 3. Segregación, aportación de rama de actividad y constitución de una sociedad íntegramente participada 4. Requisitos de la escisión y régimen legal aplicable V. CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO 1. Observaciones introductorias 2. Régimen jurídico aplicable 2.1. Contenido y publicidad del Proyecto de cesión 2.2. Acuerdo de cesión global y mecanismos de protección 2.3. Ejecución de la cesión global: impugnación y responsabilidad VI. TRASLADO INTERNACIONAL DEL DOMICILIO SOCIAL 1. Introducción 2. Supuestos de traslado del domicilio social 3. Régimen jurídico 3.1. El Proyecto de traslado de domicilio social 3.2. Acuerdo social 3.3. Protección de socios y de terceros acreedores Capítulo XVI. Cuentas anuales, auditoría y grupos de sociedades I. CUENTAS ANUALES Y AUDITORÍA 1. Cuestiones generales 2. Estructura legal de las cuentas anuales 3. Disposición y contenido 3.1. Balance 3.2. Cuenta de pérdidas y ganancias 3.3. Estado de cambios en el patrimonio neto 3.4. Estado de flujos de efectivo 3.5. Memoria 4. Informe de gestión 5. Normas especiales 5.1. Normas especiales en función de la dimensión de la sociedad 5.2. Normas especiales en función del objeto social 6. Aplicación del resultado del ejercicio. Concepto y determinación. Asignaciones. Los dividendos a cuenta 7. Las reservas: concepto, significación y clases 8. Proceso de formulación, verificación y aprobación del balance y de los demás documentos complementarios 8.1. Formulación 8.2. Verificación y aprobación 8.2.1. Los auditores de cuentas. Nombramiento, revocación, funciones y responsabilidad 8.2.2. La verificación en las sociedades que no están obligadas a someter sus cuentas anuales al informe de auditoría 8.2.3. Aprobación 8.2.4. Impugnación 9. Depósito y publicidad II. GRUPOS DE SOCIEDADES: CONSIDERACIONES DE POLÍTICA Y TÉCNICA JURÍDICAS 1. Introducción: grupos de sociedades y procesos de reorganización empresarial 2. Relevancia tipológica y conceptual de la figura 3. La regulación jurídica de los grupos de sociedades como problema abierto 4. Directrices de tratamiento en derecho comparado: enunciación y remisión 5. El estado de la cuestión en el derecho español 5.1. Antecedentes y pluralidad de sectores afectados 5.2. El marco normativo actual: directrices evolutivas en el ámbito de la consolidación contable y del mercado de valores 6. Particularidades en el vigente derecho de sociedades 6.1. Aspectos organizativos 6.2. Protección de los accionistas externos 6.3. Protección de los terceros acreedores 6.4. Responsabilidad de los administradores: tendencias evolutivas CUARTA parte Extinción Capítulo XVII. Separación y exclusión de socios I. INTRODUCCIÓN 1. Consideraciones preliminares 2. Aspectos técnicos y político-jurídicos anudados a la pérdida de la condición de socio II. EL DERECHO DE SEPARACIÓN DEL SOCIO 1. Preliminar 2. Causas legales de separación 2.1. Sociedades personalistas 2.2. Sociedades de capital 3. Causas estatutarias de separación 4. El ejercicio del derecho de separación: cuestiones procedimentales III. LA EXCLUSIÓN DE SOCIOS 1. Generalidades 2. Causas legales de exclusión 2.1. El tratamiento del problema en el Código de Comercio: alcance y significado del artículo 218 2.2. Particularidades del régimen de la exclusión en las sociedades anónimas 2.3. La exclusión de socios en las sociedades de responsabilidad limitada 3. Causas estatutarias 4. Procedimiento de exclusión IV. EFECTOS DE LA SEPARACIÓN Y DE LA EXCLUSIÓN 1. La baja del socio 2. Valoración y reembolso de las participaciones 3. Reducción del capital social Capítulo XVIII. Disolución, liquidación y extinción de sociedades I. INTRODUCCIÓN 1. Caracterización general del fenómeno 2. Problemas político-jurídicos relacionados con la conservación de la empresa 3. Cuestiones de técnica jurídica II. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD 1. Consideraciones preliminares 2. Directrices de tratamiento 2.1. Causas legales de disolución 2.1.1. Sociedades personalistas 2.1.2. Sociedad anónima 2.1.3. Sociedad de responsabilidad limitada 2.1.4. Otras figuras societarias: la sociedad comanditaria por acciones en particular 2.2. Causas estatutarias 3. Régimen jurídico en la sociedad anónima 3.1. Convocatoria de la Junta general 3.2. Adopción y publicidad del acuerdo de disolución 4. Particularidades de la sociedad de responsabilidad limitada y la comanditaria por acciones 5. Disolución judicial 6. Mecanismos excluyentes de la disolución y reactivación de las sociedades disueltas III. LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD 1. Cuestiones generales 2. La liquidación como estado jurídico 2.1. Modificación de determinados rasgos identificadores de la sociedad. 2.2. Los órganos sociales 3. El estatuto de los liquidadores en particular: designación, contenido del cargo, terminación, retribución y responsabilidad 4. El proceso de liquidación 4.1. Operaciones de liquidación 4.2. Las cuentas durante la liquidación: aprobación del balance final y división del haber social 4.3. El derecho del socio a la cuota de liquidación IV. EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD 1. Conclusión de la liquidación y cancelación de los asientos registrales 2. Reapertura de la liquidación 3. Extinción de la sociedad Addenda Relación de autores citados


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