Resumen del libro
La promulgación reciente de la complejísima Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, apenas sí ha cambiado el estado de las cosas previo a la relación con eso que he dado en llamar en otras ocasiones “Derecho contable de fusiones (escisiones)”. Se alumbra una nueva categoría jurídica de contornos ciertamente imprecisos -la de “modificación estructural”- que agrupa bajo el paraguas del concepto jurídico ciertas operaciones societarias que trascienden de la simple modificación estatutaria. Dentro de esas modificaciones estatutarias se incluyen figuras en cuyo núcleo institucional está la sucesión universal en un patrimonio o unidad empresarial (como es la misma fusión, la escisión y ahora la segregación o la cesión global del activo y del pasivo) junto con otras que no conllevan sino un cambio sustancial de forma jurídica sin sucesión universal (la transformación y el traslado internacional).
Así las cosas, se hace imprescindible el esfuerzo de repensar en Derecho, jurídicamente, los problemas inherentes al registro contable de las modificaciones estructurales y ensayar un estudio sistemático de la cuestión. Que estamos, como tantas y tantas veces, ante una nueva «tierra de nadie»: esa molesta zona fronteriza entre dos disciplinas científicas que permite suministrar excusas, a unos y a otros, juristas y economistas, para desentenderse de la comprensión completa, jurídico- contable, del fenómeno. Porque a veces se olvida, de un lado, que las normas contables son verdaderas normas jurídicas (por mucho que se nos diga que habrá que atenerse a la verdadera naturaleza económica y no a la vestidura jurídica de la operación); de la misma manera que de otro lado existe alguna tentación de desdeñar las exigencias normativas en Derecho sustantivo cuando se trata de sustanciar una interpretación de las normas contables.
Por si fuera poco, adoptada en la Unión Europea la nueva NIIF 3 revisada (2008) sobre "combinaciones de negocio", por una norma de altísimo rango normativo -un Reglamento de la Unión-, quedamos pendientes de otra reforma más (y son muchas las que llevamos a las espaldas); la del Plan Contable reformado.
1. El contenido del "derecho contable de fusiones" y la armonización contable internacional.
2. Nuestro derecho contable de fusiones (y otras modificaciones estructurales)
3. Concepto de "combinaciones de negocio". Contenido del método de adquisición.
4. La eficacia contable de la fusión o escisión. La denominada retroactividad contable.
5. La información contable en la fase preparatoria de la modificación estructural.
6. El cierre contable de las extinguidas y la imputación de efectos contables de la fusión o escisión a la resultante/beneficiaria.
7. El registro contable de la fusión en la absorbente/beneficiaria o resultante (primera parte)
8. La reestructuración del neto patrimonial en fusiones y escisiones. Capital, primas y demás ajustes de fusiones (escisión)
Comentarios
Colección Manuales Profesionales Mercantil
Citación Chicago
Fernández del Pozo, Luis
El derecho contable de fusiones y de las otras modificaciones estructurales. Madrid: Marcial Pons, 2010
Citación APA
Fernández del Pozo, Luis
(2010).
El derecho contable de fusiones y de las otras modificaciones estructurales. Marcial Pons