Resumen del libro

La creciente preocupación por el reducido tamaño de las cooperativas españolas que puede restarles competitividad frente a las de otros países, ha puesto de relieve la importancia de los distintos procesos de integración de cooperativas. Más aún cuando los poderes públicos están impulsando más intensamente estos procesos desde la promulgación de la Ley 13/2013, de 2 de agosto, de fomento de la integración de cooperativas y de otras entidades asociativas de carácter agroalimentario. Si bien los grupos cooperativos y especialmente las cooperativas de segundo grado han sido las formas de integración cooperativa más utilizadas en la práctica y analizadas por la doctrina, la fusión de cooperativas constituye una herramienta de concentración de empresas con mucho potencial en este sector. La presente obra trata de analizar, en primer lugar, de una forma general los procesos de integración de cooperativas y la Ley de fomento de la integración de estas entidades; para pasar posteriormente a un estudio de los distintos modelos de regulación de la fusión de cooperativas en las leyes reguladoras española y de otros países de nuestro entorno. Posteriormente, se procede a estudiar en profundidad el régimen legal de la fusión de cooperativas contemplado en las leyes estatal y autonómicas, tras haber señalado el carácter mercantil de estas entidades, y comparando su regulación con la prevista en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Por último, se analizan otros aspectos relevantes de la fusión como su régimen fiscal o casos de éxito de estas operaciones, tanto españoles como extranjeros.

INTRODUCCIÓN

I. El problema de dimensión de las cooperativas españolas. El sector agroalimentario como prototipo de atomización empresarial y medidas legislativas para incentivar su integración

1. Introducción

2. Realidades y tendencias en los procesos de concentración de las cooperativas agroalimentarias en España y a nivel internacional

3. El interés público en la integración de cooperativas. El desarrollo legislativo específico en el ámbito agroalimentario

II. Las diferentes formas de integración

1. La integración a través de modificaciones estructurales. Especial referencia a la fusión

2. La Sociedad Cooperativa Europea

3. Las cooperativas de segundo o ulterior grado

4. Los grupos cooperativos

5. Otras fórmulas de colaboración económica

6. Formas de asociación

CAPÍTULO I. LA FUSIÓN DE COOPERATIVAS EN EL DERECHO COMPARADO Y POSITIVO ESPAÑOL

I. Modelos de derecho comparado

1. Regulación de la fusión en las propias leyes cooperativas

2. Remisión o aplicación directa de las leyes de sociedades de capital

3. Regulación propia para la fusión de cooperativas. El caso de Austria

II. La regulación de la fusión de cooperativas en las leyes españolas

1. Etapa preconstitucional

2. Tras la Constitución Española: la Ley General de Cooperativas de 1987 y primera generación de leyes autonómicas

3. La Ley de Cooperativas de 1999 y las leyes autonómicas actuales

III. La cuestionada mercantilidad de las cooperativas

CAPÍTULO II. EFECTOS, NATURALEZA JURÍDICA Y MODALIDADES DE LA FUSIÓN DE COOPERATIVAS

I. Efectos de la fusión

1. Extinción de las sociedades participantes

2. Paso de los socios a la sociedad resultante

3. Transmisión en bloque del patrimonio a la sociedad resultante

II. Naturaleza jurídica de la fusión

1. Principales teorías

2. El proyecto de fusión como negocio esencial de la fusión

III. Modalidades de fusión

1. Fusión propia o fusión por absorción

2. Fusión entre cooperativas de la misma o distinta clase

3. Fusión homogénea o heterogénea

4. Fusión de ámbito autonómico o supraautonómico

5. Fusión nacional o fusión transfronteriza

6. Fusión ordinaria o fusión abreviada

7. Fusión propia o fusión impropia

CAPÍTULO III. EL PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN DE COOPERATIVAS

I. Introducción

II. Fase previa

1. Negociaciones previas

2. El proyecto de fusión

III. Fase decisoria

1. Convocatoria de la Asamblea General

2. Acuerdo de fusión

IV. Fase de pendencia y protección de socios disconformes y acreedores

1. Derecho de separación

2. Derecho de oposición de los acreedores

V. Fase de ejecución

1. Escritura pública

2. Inscripción en el Registro correspondiente

VI. Impugnación de la fusión

CAPÍTULO IV. OTROS ASPECTOS RELEVANTES DE LA FUSIÓN DE COOPERATIVAS

I. La participación de sociedades en situaciones especiales

1. Sociedad en liquidación

2. Sociedad en concurso de acreedores

II. Régimen fiscal de la fusión de cooperativas

1. Impuesto sobre Sociedades

2. Impuestos indirectos y de naturaleza municipal

III. El éxito y fracaso de las operaciones de fusión de cooperativas agroalimentarias en España

1. El fenómeno de la concentración en datos estadísticos

2. Fusiones de cooperativas en otros países europeos

3. Fusiones de cooperativas españolas

BIBLIOGRAFÍA 

Citación Chicago
Cano Ortega, Cristina. La fusión de cooperativas. 1ª ed. Madrid: Marcial Pons, 2015.

Citación APA
Cano Ortega, Cristina (2015). La fusión de cooperativas. Marcial Pons.