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Apuntes sobre los deberes de fidelidad y lealtad de los administradores de las sociedades anónimas

Cuadernos de Derecho y Comercio

  • Autores: Embid Irujo, J.M.
  • ISSN: 1575-4812
  • Páginas: 9-48
  • Año: 2006
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pvp. 6.0 €

Descripción

Aunque no constituye, propiamente, el objeto central de esta aportación, sí parece oportuno, como introducción al estudio de los deberes de fidelidad y lealtad, exponer algunas reflexiones en torno a la tipificación de los deberes de los administradores en la LSA, de acuerdo con la disciplina establecida en la ley de transparencia. Esas reflexiones, en esencia, han de partir de un hecho tan incontestable como significativo: mediante la indicada regulación, el legislador español, sin abandonar plenamente algunas vertientes de nuestra tradición en la materia, ha situado el tratamiento de los deberes de los administradores en un plano sustancialmente nuevo, al menos, y en primer lugar, por lo que a la terminología se refiere. Tras superar —ya veremos con qué alcance— el planteamiento de cláusula general, basado en la fijación de un modelo de conducta para el administrador 1, el legislador ha ampliado significativamente el elenco de los deberes de los administradores, convirtiendo en supuestos en apariencia autónomos modalidades de comportamiento antes integradas, en principio, en la referida cláusula general.


Índice

I.— SIGNIFICADO DE LA TIPIFICACIÓN DE LOS DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES EN LA LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS. 1. Un problema sólo en apariencia terminológico. 2. Razón de ser de los deberes de los administradores y criterios de articulación interna entre ellos. 3. Cuestiones de tipología societaria. 4. Apuntes de metodología jurídica. II.—CARACTERIZACIÓN INICIAL DE LOS DEBERES DE FIDELIDAD Y LEALTAD. 1. Premisa. 2. Las consecuencias básicas para el administrador de los deberes de fidelidad y lealtad. III.—LAS CONDUCTAS DEBIDAS EN EL MARCO DE LOS DEBERES DE FIDELIDADY LEALTAD. 1. El deber de fidelidad. A) Analogías y diferencias con el deber de fidelidad del socio. B) La observancia del interés social como núcleo del deber de fidelidad del administrador. 2. El deber de lealtad. A) Consideraciones generales. B) Referencia particular a los diversos supuestos del deber de lealtad contenidos en el artículo 127 ter LSA. IV.—LOS SUJETOS PASIVOS DE LOS DEBERES DE FIDELIDAD Y LEALTAD. 1. Consideraciones generales. 2. Las personas vinculadas y el deber de lealtad. 3. Las personas vinculadas y los deberes de fidelidad, diligente administración y secreto. 4. Numerus clausus o numerus apertus en la delimitación de las personas vinculadas. V.—CONSIDERACIONES FINALES


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Este artículo forma parte de la Revista Cuadernos de Derecho y Comercio, núm. 46. Distribuido por la editorial Dykinson.


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