El artículo analiza el conflicto entre socios paritarios en las sociedades de capital. La facultad común de bloquear decisiones de los órganos sociales se ha de compatibilizar con el principio de fidelidad entre los socios y del socio hacia el interés social. Por ello, la ausencia de affectio societatis, manifestada en una conducta sistemática de bloqueo del correcto funcionamiento de la organización, que, a su vez, constituye un motivo de disolución de la sociedad, debe ser encajada en la doctrina del abuso del derecho. Pero, en este punto, las indemnizaciones de los daños y perjuicios causados, la sanción de nulidad e incluso la designación de un tercero que sustituya al socio en el ejercicio de su derecho de voto son remedios ineficientes para resolver el conflicto entre socios paritarios. De ahí la necesidad de incorporar, desde los pactos de los contratos de sociedad conjunta, medidas legales que autoricen la exclusión del socio que actúe en abuso de su derecho o la venta obligatoria de su participación social, a fin de conservar la sociedad y la empresa que constituya su objeto social.

The article discusses the conflict between equal stockholders in limited liability companies. The common ability to block decisions of the governing bodies has to be reconciled with the duty of good faith between stockholders and with the fiduciary duty from the stockholder to the social interest. Therefore, the absence of affectio societatis, manifested in a systematic pattern of deadlock, which in turn is a cause for winding-up, shall be embedded in the doctrine of abuse of rights. But, at this point, compensation of damages, penalty of nullity, and even the designation of a third party to replace the stockholder in the exercise of its voting rights, are ineffective to resolve the conflict between equal stockholders. Hence the need to incorporate, from the covenants of joint venture contracts, legal measures that allow a exclusion of the stockholder acting in abuse of its rights or a «sell-out» of its social participation, to preserve the company and its business.

índice:

I.—INTRODUCCIÓN. 1. Consideraciones generales. 2. Las relaciones de los socios. El deber de fidelidad horizontal entre los socios. 3. El control paritario de las sociedades de capital. 4. El control paritario «conjunto» de grupos de socios. 5. El bloqueo de las decisiones y el principio mayoritario en la adopción de acuerdos sociales. La traslación del control al órgano de administración. 6. El conflicto de intereses como ruptura de la igualdad. II.—GRUPOS DE CASOS: EL ABUSO DEL SOCIO PARITARIO EN LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS. 1. Falta de aprobación de las cuentas anuales y distribución del resultado del ejercicio. 2. El bloqueo de modificaciones estatutarias y de operaciones sobre el capital. 3. El bloqueo en decisiones de disolución y liquidación de la sociedad. III.—REMEDIOS A LA SITUACIÓN DE BLOQUEO. 1. Remedios convencionales. 2. Remedios legales: El abuso de derecho. A) La indemnización de los daños y perjuicios causados. B) La nulidad y la designación de un tercero como medida correctora. 3. Otras soluciones: la exclusión del socio o la venta obligatoria de su participación. IV.—REFLEXIONES CONCLUSIVAS.

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