La Ley 31/2014 ha reforzado el régimen normativo del deber de lealtad de los administradores de las sociedades de capital. El establecimiento de unas obligaciones genéricas, la prohibición a priori de determinadas conductas, la especificación de las personas vinculadas y la clarificación del régimen de la dispensa han supuesto una auténtica ruptura respecto a la regulación anterior. 

Law 31/2014 has strengthened the regulatory regime regarding the duty of loyalty owed by directors of corporations. The establishment of general obligations, the a priori prohibition on certain behaviours, the specification of related persons and the clarification of the dispensation regime have implied a real break with respect the previous regulation. 

Palabras Clave:
deber de lealtad, conflicto de intereses, autocontrato, conductas prohibidas, operaciones vinculadas, personas vinculadas, distribución de competencias, dispensa, autorización, estatutos, Consejo de administración, quórum

Keywords:
duty of loyalty, conflict of interest, self-contracting, prohibited behaviour, related transactions, related persons, distribution of powers, dispensation, authorization, articles of association, board of directors, quorum

índice:

I. EL DEBER DE LEALTAD. 1. Antecedentes de la regulación actual. 2. Concepto. A) Definición y distinción de otros deberes. B) Aplicabilidad directa. C) Importancia de la equidad en su aplicación.— II. OBLIGACIONES BÁSICAS DEL ADMINISTRADOR LEAL. 1. No ejercicio del cargo con fines distintos de los pretendidos. 2. Deber de guardar secreto. 3. Deber de abstención. 4. Principio de independencia. 5. Evitar conflictos de intereses.—III. CONDUCTAS CONCRETAS QUE EL ADMINISTRADOR LEAL DEBE ABSTENERSE DE REALIZAR. 1. Realizar transacciones con la sociedad. 2. Utilizar el nombre de la sociedad o su condición de administrador para operaciones privadas. 3. Hacer uso de los activos sociales con fines privados. 4. Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad. 5. Obtener ventajas o remuneraciones asociadas al desempeño de su cargo. 6. Desarrollar actividades competitivas.—IV. CONFLICTO DE INTERESES Y PERSONAS VINCULADAS. 1. Personas vinculadas y control notarial de legalidad. 2. Deber de lealtad, sociedades participadas y grupos de sociedades: la doctrina de las ventajas compensatorias. 3. Extensión de la prohibición de realizar operaciones vinculadas a los representantes voluntarios de la sociedad.—V. OBLIGACIÓN DE COMUNICAR LA SITUACIÓN DE CONFLICTO. 1. Requisitos de la comunicación.— VI. OBLIGACIÓN DE ABSTENERSE. 1. Combinaciones posibles. 2. ¿Es la abstención la mejor solución?—VII. RÉGIMEN DE CONCESIÓN DE LA DISPENSA. 1. Conductas dispensables y no dispensables. 2. Posibilidad de modificación en los estatutos del régimen del deber de lealtad. 3. Órgano competente para la concesión de la dispensa. 4. Requisitos para la concesión de la dispensa. 5. Dispensa concedida a posteriori.— VIII. BIBLIOGRAFÍA. 

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