El título III del RSE, relativo a la «estructura de la SE» establece que toda SE constará de dos órganos: un órgano soberano, la Junta general de accionistas; y un órgano de administración. Respecto de éste, dispone que «la SE constará ... bien de un órgano de control y un órgano de dirección (sistema dual), bien un órgano de administración (sistema monista), según la opción que se haya adoptado en los estatutos». Es decir, por lo que se refiere al sistema de administración, se establece legalmente un sistema de opción estatutaria, de modo que la SE debe elegir necesariamente en los estatutos entre el sistema «monista», característico de la LSA o el sistema «dual», propio de países como Alemania o Italia. En correspondencia con el RSE, el artículo 327 LSA, introducido por la Ley 19/2005, dispone, bajo la rúbrica «opción estatutaria», que «la sociedad anónima europea que se domicilie en España podrá optar por un sistema de administración monista o dual y lo hará constar en sus estatutos». El sistema «monista» está regulado en los artículos 43 a 45 RSE y en el artículo 328 LSA, que se limita a declarar la aplicabilidad de las normas generales de la LSA a la SE. El sistema «dual», que aparece recogido por primera vez en nuestro ordenamiento, está regulado en los artículos 39 a 42 RSE y 329 y siguientes LSA. (...)

índice:

I.—SISTEMAS DE ADMINISTRACIÓN. OPCIONES POSIBLES. II.—SISTEMAMONISTA (Valerio Pérez de Madrid Carreras y Víctor Alonso-Cuevillas Fortuny). 1. Introducción. 2. Gestión de la SE. 3. Estatuto de los administradores. 4. Funcionamiento del Consejo de Administración. 5. Limitaciones derivadas de la implicación de los trabajadores. III.—SISTEMA DUALISTA (Víctor Alonso-Cuevillas Fortuny) 1. Introducción. 2. La administración dual en el derecho comparado, en especial en el derecho austriaco. 3. Análisis de la regulación aplicable a la SE domiciliada en España. IV.—NORMAS COMUNES (Valerio Pérez de Madrid Carreras y Víctor Alonso-Cuevillas Fortuny). 1. Introducción. 2. Duración del cargo de administrador. 3. Administrador persona jurídica. 4. Prohibiciones para el ejercicio del cargo de administrador. 5. Circunstancias personales de los administradores. 6. Derechos de las minorías. 7. Operaciones sometidas a autorización previa. 8. Deber de secreto. 9. Adopción de acuerdos. 10. Responsabilidad de los administradores.

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