El artículo analiza la posición jurídica que ocupa el administrador con cargo caducado, en particular cuando continúa en el ejercicio de las funciones de administración y gestión de la sociedad como «administrador de hecho». Esta situación se ha de relacionar, al mismo tiempo, con el reconocimiento de la facultad de convocatoria de Junta general para el nombramiento de administradores, con eventuales situaciones de disolución obligatoria y de concurso, y con los derechos de terceros de buena fe cuando la caducidad no conste inscrita en el Registro Mercantil. Todo ello se ha de proyectar en la esfera de la responsabilidad del administrador con cargo caducado desde diferentes aspectos de la regulación.

índice:

I.—INTRODUCCIÓN. 1. La duración del cargo de administrador. 2. La caducidad del cargo de administrador. II.—LA POSICIÓN JURÍ- DICA DEL ADMINISTRADOR CON CARGO CADUCADO RESPECTO DE LAS FUNCIONES DE GESTIÓN Y REPRESENTACIÓN DEL ADMINISTRADOR SOCIAL. 1. El principio general de «conservación de la empresa» como fundamento del mantenimiento en el cargo. 2. Soluciones desde el Derecho Comparado: los «administradores judiciales» y las limitaciones de facultades. 3. El recurso a la doctrina del «administrador de hecho». A) El administrador con cargo caducado como «administrador de hecho». B) Notas diferenciales entre el administrador con cargo caducado y el «administrador de hecho». III.—LA RELACIÓN DEL ADMINISTRADOR CON CARGO CADUCADO CON LA JUNTA GENERAL. 1. La limitación de las funciones orgánicas del administrador. La convocatoria de Junta general para la reconstrucción del órgano. A) La temporalidad de la caducidad. Consideraciones en torno al requisito de la «caducidad reciente». B) La posición del administrador en el órgano de administración y el objeto de la convocatoria de Junta general. 2. La paralización de la Junta general y la posición del administrador con cargo caducado. A) La falta de aprobación de las cuentas anuales. B) La disolución de la sociedad y la solicitud de concurso como medidas necesarias. IV.—LA RESPONSABILIDAD DEL ADMINISTRADOR CON CARGO CADUCADO. 1. La responsabilidad en el ámbito formal-organizativo. 2. La responsabilidad por su intervención en asuntos de gestión. V.—CONSIDERACIONES CONCLUSIVAS.

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