La transferencia internacional de la sede social es una operación societaria en virtud de la cual los accionistas, o socios, de la sociedad acuerdan que la sede social deje de estar situada en un país y se traslade a otro distinto. La transferencia de la sede estatutaria permite a una sociedad desvincularse del primer país y crear una conexión con el país de la nueva sede, en tal modo que la sociedad pasará a ser regida por el Derecho de este país como ley de su nacionalidad (art. 9.11 CC). Para acotar su significado y trascendencia en la estrategia económica de la empresa, la transferencia de sede supone que una sociedad se pueda trasladar a otro Estado sin necesidad de proceder a su disolución, y liquidación, en el país de su domicilio actual. Con esta operación se pueden reducir los trámites societarios necesarios para trasladar la actividad de la sociedad de un país a otro (disolución y liquidación en el Estado del domicilio anterior y constitución de una nueva sociedad en el país del nuevo domicilio), y se evita la necesidad de obtener el consentimiento de cada uno de los socios tanto para constituir la nueva sociedad como para realizar la aportación singular de bienes a la misma tras la liquidación efectuada, salvo que no se haya procedido a la liquidación y se produzca una transmisión universal de derechos y obligaciones de la sociedad extinguida a la sociedad nueva. Por otra parte, a esta mayor complejidad se añade la necesidad del abono de los impuestos que gravan las operaciones societarias de disolución en un país y de constitución en el país de la nueva sede.

índice:

I.—INTRODUCCIÓN: 1. Significado e interés de la transferencia de la sede social en la práctica del comercio internacional. 2. La importancia de la ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. 3. Carácter estatal del nuevo régimen y antecedentes. II.—LA INCIDENCIA DEL DERECHO COMUNITARIO SOBRE EL RÉGIMEN DE LA TRANSFERENCIA INTERNACIONAL DE LA SEDE SOCIAL. III.—LA TRANSFERENCIA DE LA SEDE SOCIAL DESDE EL EXTRANJERO A ESPAÑA. 1. Régimen jurídico. 2. Sociedades que pueden transferir su domicilio a España. 3. La adaptación de la sociedad al Derecho español. 4. Documentación a presentar. 5. La calificación del registrador mercantil.—IV. LA TRANSFERENCIA DE LA SEDE SOCIAL AL EXTRANJERO. 1. Régimen jurídico. 2. Sociedades que pueden transferir su sede al extranjero. 3. Redacción y depósito del proyecto de traslado en el Registro Mercantil. 4. Informes preceptivos. 5. Aprobación por la Junta de socios del acuerdo social de traslado de la sede. 6. Derecho de separación de los socios que votaron en contra del acuerdo de traslado de la sede social. 7. La oposición de los acreedores al traslado al extranjero de la sede social. 8. Certificación previa al traslado de la sede social y cierre del Registro. 9. Inscripción en el Registro extranjero y cancelación de la hoja registral en el Registro Mercantil español. 10. Cambio de domicilio y cambio de nacionalidad. V.—CONCLUSIONES.

Número de descargas: 0