La ley 25/2011, de 1 de agosto, introduce numerosos retoques y algunas importantes novedades en la regulación general de las sociedades de capital. El artículo repasa todos los cambios introducidos y se detiene en los temas más novedosos: en primer lugar el alcance de la regulación de la web de la sociedad, los requisitos para su creación y los problemas de derecho transitorio. Se estudian también las modificaciones en materia de convocatoria y de sistema de administración y su impacto en los estatutos en el futuro y el nuevo derecho de separación del socio por falta de reparto de dividendos, que es la novedad que más discusiones está planteando.

The law 25/2011, of August 1 introduces many small changes and some important developments in the regulation of corporations. The article reviews specially the most relevant topics: regulation of the creation of the company web, changes in the notice for the shareholder´s meetings, and the new option for management system. Finally special attention is given the new and very controversial right to withdraw form the company for lack of distribution of dividends.

índice:

I.—LA REGULACIÓN DE LA SEDE ELECTRÓNICA O WEB CORPORATIVA DE LA SOCIEDAD. 1. ¿Qué es la sede electrónica? 2. El órgano competente para la creación de la web. 3. Relación de la sede electrónica y los estatutos. 4. Relación entre la web corporativa y el registro. A) ¿Qué es lo que se hace constar en el registro? B) ¿Cuál es el título hábil para su constancia registral? C) Traslado de la web y supresión. D) La notificación como alternativa a la inscripción. E) La prueba de la publicación. F) Problemas de derecho transitorio. a) ¿Qué sucede con aquellas webs que ya constan en el registro? b) ¿Se puede seguir notificando la web ya creada antes de entrar en vigor conforme a la instrucción de la DGRN de 18 mayo 2011 (corrección de 27 de mayo)? II.—SISTEMAS ALTERNATIVOS DE ADMINISTRACIÓN EN LA S. A. III.—CUESTIONES EN TORNO A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA. 1. El nuevo régimen de convocatoria. A) Opciones estatutarias. a) Medios previstos en la ley. b) El problema de la publicación en un diario. c) Sistemas cumulativos, subsidiarios y alternativos. B) Sistema supletorio y excepciones. C) Derecho transitorio: el problema de los estatutos vigentes. 2. Otras cuestiones en relación con la convocatoria. IV.—ADMINISTRADOR PERSONA JURÍDICA. V.—CONVOCATORIA DEL CONSEJO. VI.—NECESIDAD DE LEGITIMACIÓN DE FIRMAS EN DEPÓSITO DE CUENTAS. VII.—MODIFICACIÓN DEL OBJETO SOCIAL Y DERECHO DE SEPARACIÓN. VIII.—DERECHO DE SEPARACIÓN EN CASO DE NO REPARTO DE DIVIDENDOS. 1. Juicio crítico. 2. Supuesto de aplicación. A) Elemento temporal. B) El voto del disconforme a favor de la distribución de dividendos. C) Elemento objetivo: la interpretación de los beneficios propios de la explotación que sean legalmente repartibles. D) Excepción en el caso de sociedad cotizada. E) Pactos que alteren este derecho. IX.—REFORMAS EN MATERIA DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. 1. El cese de actividad como nueva causa de disolución para S. A. 2. Supresión de la publicación de la disolución de la S. A. 3. Conversión de administradores en liquidadores. 4. Supresión de la necesidad de venta de inmuebles en pública subasta. X.—OTRAS MODIFICACIONES.

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