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Reflexiones acerca del proyecto de directiva europea sobre sociedad limitada unipersonal (sup), de fecha 9-4-2014

Cuadernos de Derecho y Comercio

  • Autores: Lucini Mateo, Álvaro
  • ISSN: 15757-4812
  • Páginas: 13-44
  • Edición: 1ª ed.
  • Año: 2015
  • Fecha de recepción: May 23, 2016
  • Fecha de aceptación: May 23, 2016
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pvp. 10.0 €

Descripción

El artículo comienza con una introducción acerca de los orígenes y el reconocimiento legal de la sociedad en el ordenamiento jurídico español. Tras poner el proyecto en la perspectiva del fracaso de su antecedente, el Reglamento de la Sociedad Privada Europea, y del plan actual de la Comisión Europea en materia de Derecho Societario, se examinan los aspectos más controvertidos, como son el fundamento legal del proyecto en el artículo 50(2)(f) TFEU, el sistema de constitución on line sin que se requiera la comparecencia del fundador ante una autoridad en el Estado de registro, la posibilidad de disociar la sede registral del centro de dirección empresarial y el tratamiento del capital social, con la práctica desaparición de la exigencia de un capital mínimo y la introducción para el reparto de beneficios del requisito de una declaración de solvencia de la sociedad suscrita por el órgano de administración. 


Índice

I. LA TÉCNICA DE LA UNIPERSONALIDAD SOCIETARIA: ORÍGENES Y RECONOCIMIENTO LEGAL EN EL ORDENAMIENTO JURÍDICO ESPAÑOL.— II. LA 12 DIRECTIVA EUROPEA Y SU TRASPOSICIÓN AL ORDENAMIENTO JURÍDICO ESPAÑOL.—III. EL PROYECTO DE UNA NUEVA DIRECTIVA SOBRE SOCIEDADES UNIPERSONALES. 1. El origen: breve historia del frustrado reglamento de la sociedad privada europea. 2. El proyecto a la luz del plan de acción de la Comisión Europea. 3. Estructura de la Directiva. 4. ¿Nuevo tipo europeo o armonización de las legislaciones nacionales? El discutible fundamento legal del proyecto.—IV. EXAMEN DE LOS ASPECTOS PRINCIPALES DE LA PROPUESTA DE LA COMISIÓN. 1. Constitución mediante un formato estandarizado y registro on line. 2. Domicilio registral y sede real. 3. Capital social y distribución de beneficios. 4. Acción única. 5. Órganos de la sociedad. 6. Ausencias significativas. 


Abstract

This article opens with an introduction about the origin and legal admission of the single-member company in the Spanish order. After putting the Commission proposal in the perspective of the failure of its precursor —the proposed Regulation on the Statute for a European private company-and of the current plan of the European Commission for company Law, the author deals with its most controversial features, such as the legal basis on Article 50(2)(f) TFEU, the registration procedure that can be fully completed electronically without requiring the need of a physical presence of the founder before the authorities of the Member State of registration, the admission of the possibility of the registered office of an SUP and its central administration being located in two different Member States and the new treatment of the share capital, doing away with a minimum capital amount and introducing the requirement for the solvency statement signed by the management body as a containment barrier limiting distributions to shareholders. 


Palabras clave

SUP, Societas Unius Personae, sociedad limitada unipersonal, Derecho societario europeo, armonización, Directiva UE

Keywords

SUP, Societas Unius Personae, one-person limited liability company, European company law, harmonization, Directive EU

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